深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第9次审议会议于2025年9月11日召开，审议结果显示，杭州海联讯科技股份有限公司(简称“海联讯”，300277.SZ)本次交易符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：请上市公司代表结合双方内控机制、整合管控的具体安排等，说明各项整合措施的可行性和有效性，对存续公司管理层和业务稳定性的影响。请独立财务顾问代表发表明确意见。
需进一步落实事项：无。
海联讯昨晚发布换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)(注册稿)。本次交易的具体方式为：海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。
吸收合并方海联讯与被吸收合并方杭汽轮的实际控制人均为杭州市国资委。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为9.56元/股。杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.91496人民币元)进行折算，折合人民币7.11元/股。
最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*(1+溢价率)=9.56元/股，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。
海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议、2024年年度股东会审议通过，海联讯以截至2024年12月31日公司股份总数335,000,000为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金(含税)，合计派发现金6,700,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.2股，合计转增6,700,000股，转增后公司总股本增加至341,700,000股；不送红股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次吸收合并海联讯的换股价格将调整为9.35元/股。
杭汽轮2024年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024年年度股东会审议通过，杭汽轮以1,174,904,765股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元(含税)，合计派发现金股利人民币246,730,000.65元。该次利润分配方案实施后，本次吸收合并杭汽轮的换股价格将调整为9.35元/股。
在海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案及杭汽轮2024年度利润分配预案实施完毕后，海联讯及杭汽轮的换股价格均将调整为9.35元/股，杭汽轮与海联讯的换股比例仍为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。
截至报告书签署日，杭汽轮的总股本为1,174,904,765股1，参与本次换股的杭汽轮股票为1,174,904,765股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,174,904,765股。
海联讯为本次换股吸收合并发行的A股股份将在深交所创业板上市流通。
吸并方海联讯的独立财务顾问为中信证券，被吸并方杭汽轮的独立财务顾问为中信建投证券。
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