中国经济网北京11月19日讯 盛帮股份(301233.SZ)昨晚披露了关于筹划重大资产重组暨签署《收购框架协议》的提示性公告。
盛帮股份与WOCO.F.J.Wolf Holding GmbH(以下简称“WOCO集团”、“交易对方”)签署《关于无锡沃可发动机降噪部件有限公司之收购框架协议》(以下简称“《收购框架协议》”)，双方就公司以现金方式收购无锡沃可发动机降噪部件有限公司(以下简称“标的公司”、“无锡沃可”)60%股权的交易达成框架性意向，并明确双方后续就本次交易进行收购工作安排以及签署正式收购协议等事项。
公司于2025年11月18日与交易对方签署了《收购框架协议》，公司拟以现金方式收购标的公司股东合计持有的标的公司60%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
甲乙双方初步确定，在满足必要的前置条件下，无锡沃可的整体估值为人民币43,000万元。具体的前置条件及最终交易价格在甲方完成全面尽职调查后由甲乙双方协商确定。基于本次交易之目的，甲方已聘用一家合格的评估机构对无锡沃可进行评估。该评估机构应在出具最终评估报告前向甲乙双方提供评估报告初稿。该评估机构提交的报告应在出具前经甲乙双方确认，其评估结果作为本次交易价格的参考。
标的公司主要从事的研发生产业务覆盖传统内燃机汽车和新能源汽车多个领域，包括汽车内饰外饰橡塑产品、发动机以及电驱电机相关总成件等。
2023年度、2024年度，标的公司营业收入分别为5.39亿元、5.33亿元，净利润分别为0.37亿元、0.38亿元；据此计算，净利润率分别为6.86%、7.13%。
截至2023年底、2024年底，标的公司资产总额分别为4.50亿元、4.13亿元，资产净额分别为1.84亿元、1.36亿元。
本次收购完成后，无锡沃可的公司形式变更为一家根据中国法律设立的具有独立法人资格的中外合资有限责任公司(以下简称“合资公司”)，合资公司的名称在正式收购协议中商讨确定，但应当包括“盛帮沃可”或“沃可盛帮”字样。合资期内，合资公司有权在其名称中使用乙方“沃可”商号，且无需对此支付任何费用；若本次收购完成后十年内，乙方退出合资公司，则合资公司仍有权无偿使用“沃可”商号直至收购满十年。
本次交易不构成关联交易，标的公司的财务数据尚需经过审计、评估并根据最终交易金额和交易方式确定，根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次签署《收购框架协议》为双方经友好协商达成的阶段性进展，公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，最终的交易条款以双方签署的正式收购协议为准。
盛帮股份表示，本次交易若能顺利实施，标的公司将纳入公司合并报表范围，将显著提升公司的经营业绩和持续盈利能力。收购完成后，盛帮股份与标的公司将释放显著的协同效应，构筑“产品互补+市场协同”的双赢格局。盛帮股份与标的公司的产品均应用于汽车领域且形成良好互补。盛帮股份汽车领域的产品主要应用于汽车发动机、变速箱、车桥以及新能源汽车电池包、电机、电控系统等；标的公司产品则覆盖汽车内饰外饰橡塑产品、发动机以及电驱电机相关总成件等关键品类，形成较为明显的产品互补；同时，双方的客户群体也存在差异，标的公司的欧美系整车客户及其合资品牌的收入占比较高，盛帮股份则在国内主流自主品牌中拥有扎实的市场基础。本次收购完成后，盛帮股份与标的公司可以借助彼此成熟的销售渠道和产品实力，加强与彼此客户之间的黏性，有望实现经营业绩的快速提升。同时，标的公司及其管理层拥有开阔的国际视野，并在长期经营中积累了成熟的海外运营经验和优质的资源，本次收购亦有望为盛帮股份进一步拓展海外市场、完善全球化布局注入强劲动力。公司尚未与交易对方签订正式的收购协议，在收购协议生效及执行前，本收购框架协议的履行不会对公司的业绩造成影响。
目前本次交易尚存在不确定性，因中介机构的尽职调查结果、双方对于交易条件和收购协议的谈判结果、公司履行的相关境内外审批备案程序结果、本次收购标的公司的实施可能性等均存在不确定性，同时，因市场变化、交易双方未能协商一致、相关事项未能通过决策或审批程序等各种原因可能造成本次交易无法达成或实施的风险。
盛帮股份于2022年7月6日在深交所创业板上市，公开发行1287万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份，发行价格为41.52元/股。保荐机构(主承销商)为国金证券股份有限公司，保荐代表人为陈竞婷、李学军。
盛帮股份本次发行新股募集资金总额为53,436.24万元，扣除发行费用后，募集资金净额为44,016.91万元。盛帮股份最终募集资金净额比原计划多25,338.63万元。盛帮股份于2022年6月28日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金18,678.28万元，分别用于密封(绝缘)制品制造系统改扩建项目、研发中心建设项目、智慧管理平台建设项目。
盛帮股份本次发行费用(不含增值税)总额为9419.33万元，其中保荐机构国金证券股份有限公司获得保荐承销费用8233.25万元。
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